• Наглядова рада у 2016 році


    Створена 21 квітня 2016 року відповідно до нового законодавства, наглядова рада Нафтогазу (далі — наглядова рада) має на меті допомогти уряду та менеджменту запровадити кращі міжнародні практики управління, розробити та представити уряду як акціонеру стратегію компанії та здійснювати контроль за діяльністю менеджменту для забезпечення кращих результатів.

    Наглядова рада Нафтогазу стала першим прикладом на шляху до започаткованої урядом реформи корпоративного управління державних підприємств, старт якої дало ініціювання урядом та подальше ухвалення Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо управління об'єктами державної та комунальної власностівід 02.06.2016 № 1405-VIII.

    Основною відмінністю нової системи корпоративного управління державних підприємств є мінімізація політичного впливу на їх діяльність, зменшення конфлікту інтересів між формуванням політики урядом та економічною доцільністю під час ухвалення управлінських рішень щодо діяльності компаній, покращення ефективності та прозорості їх діяльності, викорінення корупції з метою досягнення кращого результату для державного бюджету та суспільства в цілому.

    Більшість питань, які розглядались наглядовою радою у 2016 році, були спрямовані на вирішення проблем минулих періодів, реформування корпоративного управління Нафтогазу та на створення підґрунтя для втілення удосконаленої системи менеджменту в майбутньому. Наглядова рада сподівається прокласти новий шлях, зосередившись на майбутній стратегії групи Нафтогаз та на впровадженні систем внутрішнього контролю на користь бізнесу та народу України.

    Також необхідно зауважити, що успішне виконання вищезазначених дій вимагатиме від уряду забезпечення прийняття відповідних змін до законодавства, які вимагаються Планом дій з корпоративного управління Нафтогазу. Станом на дату звіту, прийняття таких змін ще очікується.

    Загальний стан компанії: операційна діяльність та фінансові результати

    Основні результати операційної діяльності компанії в 2016 році:

    • забезпечено транзит природногогазу територією України в обсязі 82,2 млрд куб. м, що на 22,5% більше порівняно з 2015 роком (67,1 млрд куб. м). Обсяги транзиту та вартість послуг з транзиту у 2016 році є найбільшими за останні три роки;

    • Нафтогаз покрив свою потребу в імпортованому природному газі за рахунок постачальників на європейському ринку;

    • імпортований природний газ в обсязі 8,2 млрд куб. м (майже вдвічі менше, ніж в 2015 році) було придбано у 15 європейських постачальників. Частка жодного з них не перевищила 30% від загальних обсягів, імпортованих Нафтогазом;

    • розпочато освоєння власних ліцензійних газових ресурсів компанії, яке здійснюється дочірньою компанією Укргазвидобування. Укладено угоду з Укргазвидобування на буріння свердловин та облаштування родовищ на ліцензійних ділянках апарату компанії на виконання мінімальних зобов'язань, передбачених програмами робіт, що є невід'ємними частинами спеціальних дозволів на користування надрами.

    Основні показники фінансових результатів діяльності холдингової компанії в 2016 році:

    • вперше за останні 5 років Нафтогаз, як окрема юридична особа, отримав чистий прибуток в сумі 26,5 млрд грн та позитивне значення чистого руху коштів від операційної діяльності в розмірі 36,0 млрд грн;

    • за результатами діяльності у 2016 році компанія планує сплатити єдиному акціонеру в особі держави дивіденди в розмірі 13,3 млрд грн (50% від прибутку 2016 року). Крім того, планується сплатити 2,4 млрд грн авансового внеску з податку на прибуток;

    • компанія вперше з 2006 року не отримувала прямої підтримки від держави у вигляді компенсації різниці в цінах або шляхом рекапіталізації за рахунок отриманих ОВДП;

    • компанія сплатила до держбюджету 16,3 млрд грн податків, що на 4% більше запланованого;

    • двічі протягом року (в січні та липні-вересні 2016 року) забезпечено придбання імпортованого природного газу за рахунок відновлювальної кредитної лінії ЄБРР в розмірі 300 млн дол., отриманої компанією під державні гарантії наприкінці 2015 року;

    • підписано угоди з банками Citibank та Deutsche Bank на відновлювану кредитну лінію, деноміновану в євро, на суму 478 млн євро під гарантії Світового банку для фінансування
    закупівлі природного газу, що дозволило знизити вартість кредитних ресурсів. Вартість кредитної лінії не перевищує 2,5% річних;

    • зменшено середньозважену ефективну відсоткову ставку за фінансовими зобов'язаннями з 14,3% у 2015 році до 12,0%, в той час як на внутрішньому та закордонному фінансових ринках ставки за кредитами для українських компаній зросли.

    Структура наглядової ради та її комітетів

    Призначення та укладання договорів 

    Відповідно до Наказу Міністерства економічного розвитку і торгівлі України від 25.03.2016 № 504 утворено наглядову раду Нафтогазу в складі п'яти членів, три з яких є незалежними директорами. Усі члени наглядової ради були призначені строком на 4 роки.

    Окремі члени наглядової ради були призначені серією наказів Міністерства економічного розвитку і торгівлі України (далі — МЕРТУ), а повний склад наглядової ради був сформований 21.04.2016 згідно з Наказом МЕРТУ № 725. Усі члени наглядової ради обрані Комітетом з призначення керівників особливо важливих для економіки підприємств при Міністерстві економічного розвитку і торгівлі України.

    Протягом 2016 року усі обрані члени наглядової ради відповідали критеріям, які висувались до членів наглядової ради чинним Положенням про наглядову раду (у редакції, затвердженій Постановою Кабінету Міністрів України від 05.12.2015 № 1002), зокрема в частині наявності компетенції та можливості приділяти достатньо часу роботі в наглядовій раді. Згідно з цими вимогами у складі наглядової ради були представлені особи різної статі.

    Крім того, після обрання кожен незалежний директор надав Комітету з призначення керівників особливо важливих для економіки підприємств заяву про відповідність критеріям незалежності, визначеним зазначеним Положенням, у повному обсязі. Такі самі заяви включені до річного звіту, поданого до загальних зборів акціонерів, та оприлюднюються на її офіційному веб-сайті Нафтогазу1.

    11 травня 2016 року компанія уклала з незалежними директорами договори про надання послуг у зв'язку з виконанням повноважень членів наглядової ради. Відповідно до положень цих договорів винагорода за виконання повноважень членів наглядової ради (включаючи відшкодування витрат) виплачувалася за період починаючи з 25 березня 2016 року. 22 вересня 2016 року компанія уклала аналогічний договір про надання послуг з паном Демчишиним. Винагорода за виконання ним повноважень члена наглядової ради (включаючи відшкодування витрат) виплачується за період з 21 квітня 2016 року.

    Винагорода за виконання обов'язків членами наглядової ради за цими договорами визначена згідно з наказами МЕРТУ (у якості акціонера компанії протягом 2016 року) на рівні 215 тис. євро на рік до оподаткування для незалежних директорів та 75% зазначеної суми для пана Демчишина2. Також члени наглядової ради мають право на відшкодування витрат, зазнаних під час виконання ними повноважень членів наглядової ради, у порядку, передбаченому положеннями укладених з ними договорів.

    У 2016 році договір про надання послуг з пані Ковалів укладений не був, і компанія не виплачувала їй винагороди за виконання обов'язків члена наглядової ради, оскільки акціонером не було прийняте рішення про затвердження умов договору з нею на виконання повноважень члена наглядової ради.

    При цьому в 2016 році компанія здійснила витрати на забезпечення діяльності наглядової ради у сумі приблизно 20 070 тис. грн, що включає оплату послуг членів наглядової ради в сумі 15 302 тис. грн, відшкодування витрат, пов'язаних з виконанням ними обов'язків членів наглядової ради, а також витрати компанії на забезпечення страхування відповідальності цих посадових осіб після їх призначення. 

    1http://www.naftogaz.com/files/official_documents/Statement-(Declaration-ofindependence).pdf

    2Наказ МЕРТУ від 12.04.2016 № 675 зі змінами, внесеними Наказом МЕРТУ від 29.04.2016 № 773 для незалежних директорів та Наказом МЕРТУ від 06.09.2016 № 1476 для пана Демчишина 

    Призначення у наглядовій раді 

    Перше засідання наглядової ради було проведене 11-13 травня 2016 року. На першому засіданні члени наглядової ради обрали:

    • Ковалів Юлію Ігорівну головою наглядової ради та Ворвіка Пола Сіріла заступником голови наглядової ради;

    • Річардса Маркуса Тревора головою комітету з питань етики;

    • Проктора Чарльза Річарда Фарадея головою комітету з питань аудиту;

    • Ворвіка Пола Сіріла головою комітету з призначень та винагород.

    До складу кожного комітету було призначено усіх членів наглядової ради.

    Наглядова рада

    Робота наглядової ради та її комітетів

    Відповідно до вимог Статуту компанії наглядова рада має проводити засідання у разі потреби, але не рідше ніж один раз на три місяці.

    Починаючи з травня 2016 року до квітня 2017 року наглядова рада провела 10 засідань, з них 3 позачергові засідання на вимогу правління.

    Наглядова рада провела робочу зустріч у серпні 2016 року, враховуючи, що затвердженим календарем засідань наглядової ради не передбачалося чергове засідання у серпні, і протягом звітного року відвідувала виробничі потужності Укргазвидобування в Полтавській області та Диспетчерський центр Укртрансгазу в м. Києві. Більшість членів наглядової ради приділили вдвічі більше часу виконанню своїх функцій порівняно з вимогами, які встановлені в Положенні про наглядову раду. Наглядова рада очікує, що такий самий час необхідно буде приділяти виконанню обов'язків і в майбутньому.  

    Таблиця (Наглядова рада)

    На доповнення до вищезазначеного, члени наглядової ради присвячували додатковий час для роботи в окремих комітетах, вели постійну роботу над документацією в рамках розробки оновленої стратегії компанії, планування та управління ефективністю як на індивідуальній, так і на колегіальній основі.

    Після утворення усіх трьох комітетів у вересні 2016 року були ухвалені положення про кожен комітет. Члени наглядової ради прийняли рішення, що засідання комітетів мають проводитися під час кожного чергового засідання наглядової ради для попереднього обговорення питань порядку денного такого засідання.

    Враховуючи важливу соціальну роль компанії, на початку 2017 року було створено комітет з питань охорони праці, екологічної та промислової безпеки.

    Індивідуальна винагорода членів наглядової ради за 2016 рік

     

    Конфлікт інтересів

    Члени наглядової ради зобов'язані повідомляти про конфлікт інтересів щодо розгляду питань порядку денного.

    Під час позачергових засідань наглядової ради 26 липня та 12 серпня 2016 року, на які виносилися питання договорів постачання природного газу на липень та серпень 2016 року між компанією та ПАТ "Одеський припортовий завод", голова наглядової ради повідомила про конфлікт інтересів, оскільки голова в той час була членом Робочої групи з підготовки рекомендацій та пропозицій до проектів рішень Кабінету Міністрів України щодо умов продажу об'єктів державної власності, що підлягають приватизації (консультативно-дорадчого органу уряду України, який був залучений до консультування з питань успішної приватизації ПАТ "Одеський припортовий завод").

    Першочергові завдання наглядової ради

    За відсутності затвердженої акціонером політики власності першочерговими завданнями наглядової ради у 2016 році стали започаткування роботи над стратегією компанії, розробка та впровадження системи внутрішнього контролю та системи делегування повноважень, запуск роботи системи внутрішнього аудиту та спільна робота з правлінням та ключовими дочірніми компаніями групи щодо розробки фінансових та інвестиційних планів на 2017 рік. 

    Наглядова рада разом з правлінням працювала над розробкою оптимальної моделі операційної діяльності Нафтогазу та над виконанням ПДКУ, ухваленого урядом у 2015 році. Більшість дій, виконання яких згідно з ПДКУ покладалось на компанію та наглядову раду, були реалізовані до кінця 2016 року. При цьому строк виконання деяких пунктів плану перенесений у зв'язку із відтермінуванням виконання Етапу ІІ ПДКУ з боку уряду.

    Протягом звітного року були прийняті усі необхідні рішення щодо забезпечення функціонування наглядової ради, її комітетів та служби корпоративного секретаря. Крім того, наглядова рада обрала керівника з питань комплаєнсу, керівника з питань управління ризиками та керівника служби внутрішнього аудиту з метою запровадження функцій комплаєнсу та управління ризиками, а також реструктуризації наявної функції внутрішнього аудиту відповідно до кращих міжнародних практик.

    Протягом 2016 року наглядова рада активно працювала з ключовими дочірніми компаніями групи щодо розробки фінансових та інвестиційних планів на 2017 рік з метою підвищення операційної ефективності компаній групи та якості бізнес-планування.

    У період з травня по грудень 2016 року наглядова рада прийняла 40 рішень з питань, що належать до її компетенції відповідно до вимог законодавства або редакції Статуту Нафтогазу, чинної протягом 2016 року. Шість з цих сорока рішень стосувалися перенесення розгляду питань порядку денного на наступні засідання, проте пізніше рішення були прийняті з усіх перенесених питань. Таким чином, протягом 2016 року наглядова рада провела голосування та прийняла 34 рішення. 

    Наглядова рада взяла активну участь у розробленні змін то Статуту Нафтогазу, нова редакція якого була затверджена Кабінетом Міністрів України 14 грудня 2016 року. Зокрема, відповідно до Статуту були розширені повноваження наглядової ради стосовно прийняття кадрових та фінансово-господарських рішень ключових дочірніх компаній групи, погодження їх фінансових та інвестиційних планів, а також було встановлено нові фінансові обмеження в сфері закупівель, постачання природного газу та інших правочинів.

    Взаємодія з акціонером та зовнішні комунікації 

    У 2016 році наглядова рада започаткувала практику постійної взаємодії з урядом, яка полягає в проведенні спільних зустрічей з Віце-прем'єр-міністром та іншими представниками акціонера компанії. 

    Також наглядова рада на постійній основі проводила зустрічі з представниками міжнародних фінансових організацій, які є кредиторами компанії, та активно співпрацювала з зовнішніми консультантами, яких компанія залучила до проектів з розроблення стратегії групи Нафтогаз та запровадження системи внутрішнього контролю.

    -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

    Робота наглядової ради зосереджувалася на:

    • розробленні разом з правлінням ефективної стратегії для групи Нафтогаз з огляду на нові можливості та поточні активи підприємств, а також на основі принципів комерційної діяльності та визнання спеціальних обов'язків компанії;

    • реалізації Плану дій щодо корпоративного управління з метою забезпечення відповідності корпоративного управління та взаємодії з акціонером принципам ОЕСР для державних підприємств;

    • розробленні та впровадженні відповідних структур управління підприємством (система внутрішнього фінансового контролю) в групі Нафтогаз з метою забезпечення ефективного контролю відповідно до кращих міжнародних практик.

    -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

    Основні завдання та робота комітетів наглядової ради

    Комітет з питань аудиту

    Мета комітетуМета комітету

    Комітет з питань аудиту був утворений за рішенням, прийнятим на засіданні наглядової ради від 11-13 травня 2016 року, як постійно діючий консультаційно-дорадчий орган наглядової ради. Метою комітету є сприяння наглядовій раді у здійсненні нагляду за повнотою і достовірністю фінансової звітності, надійністю та ефективністю системи внутрішнього контролю, незалежністю зовнішнього та внутрішнього аудиту, забезпеченням дотримання законодавства та кодексу корпоративної етики Нафтогазу.

     
    Ключові функції комітетуКлючові функції комітету

    Відповідно до Положення про комітет з питань аудиту наглядової ради комітет виконує наступні ключові завдання та функції:

    1) організація та виконання попереднього розгляду питань, включених до порядку денного комітету та наглядової ради, що пов'язані з фінансами, аудитом та управлінням ризиками;

    2) організація та розробка проектів висновків, пропозицій, рекомендацій, інших документів, проектів політик, стратегій, положень, процедур, рішень, пов'язаних з фінансами, аудитом та управлінням ризиками, а також подання їх на розгляд наглядовій раді;

    3) забезпечення повноти, точності і своєчасності підготовки фінансової звітності компанії;

    4) огляд загального стану та аналіз ефективності системи внутрішнього контролю та управління ризиками;

    5) призначення, перевірка та моніторинг незалежності і об'єктивності зовнішнього аудитора та ефективності процесу аудиту;

    6) організація, контроль та розгляд ефективності роботи служби внутрішнього аудиту;

    7) організація та виконання функцій загального управління казначейською діяльністю в групі Нафтогаз;

    8) організація та виконання функцій стосовно інших обов'язків у компанії, в тому числі проведення спеціальних розслідувань та розгляд випадків шахрайства.

     
    Основні результати роботи в 2016 році
    Основні результати роботи в 2016 році

    У 2016 році значна частина роботи комітету була зосереджена на налагодженні процесу поточної діяльності та його функціональності, включаючи призначення керівника служби внутрішнього аудиту та керівника з питань управління ризиками компанії. У 2016 році розпочався проект із запровадження системи внутрішнього контролю, до якого залучено компанію EY, яка має провести комплексний огляд елементів, що входять до функціональних обов'язків комітету з питань аудиту, зокрема внутрішнього аудиту, управління ризиками підприємства, фінансового контролю та управління інвестиціями.

    У 2016 році комітет розглянув фінансову звітність компанії Нафтогаз та консолідовану фінансову звітність групи Нафтогаз, підтверджену незалежними аудиторами. Також комітет провів зустрічі з зовнішніми аудиторами компанії (які незалежні від Правління), розглянув загальний процес управління казначейськими операціями компанії та надав низку рекомендацій з цих питань; розглянув пропозиції щодо реструктуризації служби внутрішнього аудиту та розроблення плану внутрішніх аудитів на 2017 рік задля забезпечення належного проведення внутрішніх аудитів компанії та групи Нафтогаз. У рамках загальної Програми аудитів Нафтогазу комітет у грудні 2016 року ініціював проведення спеціальної перевірки результатів аудиту щодо операцій Укртрансгазу, на які звернули увагу зовнішні аудитори компанії як на такі, що викликають підозру. 

     

    Комітет з питань етики

    Мета комітету
    Мета комітету

    Комітет з питань етики був утворений за рішенням, прийнятим на засіданні наглядової ради від 11-13 травня 2016 року, як постійно діючий консультаційно-дорадчий орган наглядової ради. Метою діяльності комітету є сприяння наглядовій раді у захисті інтересів компанії шляхом оцінки й надання рекомендацій та пропозицій.

     
    Ключові функції комітету
    Ключові функції комітету

    Відповідно до Положення про комітет з питань етики наглядової ради комітет виконує наступні ключові завдання та функції:

    1) виконання Кодексу корпоративної етики компанії, включаючи моніторинг та вирішення ситуацій щодо конфлікту інтересів, визначення спеціальних правил та процедур для опрацювання скарг третіх осіб стосовно порушення етичних норм керівництвом та працівниками компанії;

    2) застосування Кодексу корпоративної етики для забезпечення дотримання етичних норм під час прийняття рішень, дотримання законодавства в юрисдикціях, в яких працює компанія, а також відповідність внутрішнім стандартам компанії; повідомлення про порушення, розслідування та врегулювання порушень;  

    3) встановлення рамок політик компанії щодо реагування на ризики, аналіз та перегляд правил, процедур та практик з етики компанії для виявлення можливих порушень етичних норм та надання оцінки їх ефективності для задоволення інтересів та потреб компанії;

    4) моніторинг бізнес-середовища компанії та найкращої міжнародної практики (як універсальної, так і галузевої) у сфері корпоративної етики, взаємодія з різними зацікавленими особами для визначення адекватності поточних політик компанії;

    5) забезпечення належного рівня звітності та прозорості компанії;

    6) сприяння ефективній комунікації між керівництвом та працівниками компанії з метою досягнення кращого розуміння етичних цінностей компанії та для заохочення до їх дотримання, а також для запобігання неприйнятним практикам.

     
    Основні результати роботи в 2016 році
    Основні результати роботи в 2016 році

    У 2016 році робота комітету була зосереджена на актуалізації та внесенні суттєвих змін до чинного Кодексу корпоративної етики Нафтогазу, на питаннях створення лінії допомоги з питань етики та системи повідомлень про підозру в скоєнні неправомірних дій, що має на меті запровадження принципів етичної поведінки та створення сучасної корпоративної культури в Нафтогазі, як це прийнято в інших національних нафтогазових компаніях у світі.

     

    Комітет з призначень та винагород

    Мета комітету
    Мета комітету

    Комітет з призначень та винагород був утворений за рішенням, прийнятим на засіданні наглядової ради від 11-13 травня 2016 року, як постійно діючий консультаційно-дорадчий орган наглядової ради. Метою діяльності комітету є забезпечення попереднього розгляду та поглибленого опрацювання питань, що належать до компетенції наглядової ради у сфері призначень та винагород, підготовка рекомендацій наглядовій раді для прийняття рішень щодо формування пріоритетних напрямів діяльності компанії у сфері управління персоналом, у тому числі з питань залучення висококваліфікованих фахівців у галузі управління та створення необхідних стимулів для їх ефективної діяльності.

      
    Ключові функції комітету
    Ключові функції комітету

    Відповідно до Положення про комітет з призначень та винагород наглядової ради комітет виконує наступні ключові завдання та функції:

     1) сприяння наглядовій раді у розробленні проекту та запровадженні стратегії наступництва керівництва компанії для забезпечення безперервності роботи правління;

    2) створення та запровадження політик та стандартів компанії з питань підбору кандидатів на посади у правлінні; 

    3) встановлення принципів визначення винагород та умов трудових договорів (контрактів) членів правління з метою створення необхідних стимулів для ефективної роботи щодо реалізації стратегії розвитку компанії;

    4) організація розроблення та опрацювання проектів політик, стратегій, регламентів, рішень та інших документів, що регулюють діяльність у сфері призначень і винагород членів
    правління, підготовка наглядовій раді висновків, пропозицій, рекомендацій з цих питань;

    5) підготовка та винесення на розгляд загальних зборів або наглядової ради (як це встановлено Статутом) подання про обрання або припинення повноважень голови та членів правління, призначення та звільнення з посади посадових осіб компанії, які призначаються та звільняються наглядовою радою; 

    6) формування пропозицій щодо критеріїв та системи оцінки результатів роботи голови та членів правління, корпоративного секретаря, керівника з питань управління ризиками, керівника служби внутрішнього аудиту, керівника з питань комплаєнсу, уповноваженого антикорупційної програми; 

    7) проведення попереднього аналізу результатів діяльності голови та членів правління, підготовка пропозицій щодо зміни розміру їх винагороди, застосування інших форм заохочення.

     
    Основні результати роботи в 2016 році
    Основні результати роботи в 2016 році

    У 2016 році робота комітету була зосереджена на розробленні політики з призначень та кадрового резерву як щодо персоналу компанії, так і для членів правління, а також на сприянні правлінню у розробленні організаційної структури компанії та групи Нафтогаз відповідно до найкращих практик нафтогазових компаній.

    Розпочавши свою діяльність у 2016 році, комітет зауважив, що обсяг робіт, спрямованих на трансформацію кадрових процесів та процедур у Нафтогазі, які є одним з основних завдань комітету з призначень та винагород, включаючи впровадження ефективної системи управління результатами діяльності, повноцінний план забезпечення кадрового резерву, системи виплати винагород, зокрема бонусів для посадових осіб та персоналу тощо, переросте в багаторічний проект, який потребує залучення зовнішніх професійних радників та реалізації кількох тривалих компонентів щодо вдосконалення процесу (як у випадку більшості компаній, які досягли успіху в цих сферах). Комітет має намір продовжити працювати разом із керівництвом компанії над комплексним вирішенням цих питань, також стосовно всіх дочірніх компаній групи.

     
    Затвердження та перегляд положення про комітети
    Затвердження та перегляд положення про комітети

    Положення про комітет з питань аудиту, комітет з питань етики, комітет з призначень та винагород були затверджені з урахуванням вимоги переглянути їх через шість місяців. Наглядова рада планує розглянути це питання у 2017 році в рамках проекту із запровадження системи внутрішнього контролю в компанії.

     
    Головна

    Наступний розділ >>